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证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2022-078 大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件暨 股份上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本次解除限售股票数量：1,486,932股，其中，首次授予部分第二期解除限售 本次解锁股票上市流通时间：2022年12月30日一、 本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况 （一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况事会第十二次会议，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交 2020 年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。年 11 月 24 日起 2020 年 12 月 4 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020 年性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、 《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2020 年 12 月 15 日，限制性股票登记日为 2020年 12 月 23 日，限制性股票授予数量为 228.05 万股，授予对象共 136 人，授予价格为每股 43.59 元。第二十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予共计 60 万股预留限制性股票，授予日为 2021 年 10 月 27 日，授予价格为每股单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、 《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。2021年12月18日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除暨股份上市的公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。公司上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由 790,946,621 股调整为会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计27,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司票、首次授予部分第二个解除限售期解除限售及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。 （二）历次限制性股票授予情况授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数首次授予 2020年12月15日 43.59元/股 228.05万股 136人预留授予 2021年10月27日 22.09元/股 60万股 22人 注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。 （三）历次限制性股票解除限售情况 授予批次 上市流通日期 解除限售数量 剩余未解锁数量首次授予部分第一期 2021年12月23日 953,610股 1,770,990股 注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。二、本次限制性股票解除限售条件 根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票登记日为2020年12月23日，第二个限售期于2022年12月22日届满。首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起日当日止，在符合解除限售条件后可申请解除限售所获首次授予的限制性股票总数的35%。 本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的限制性股票登记日为2021年11月29日，第一个限售期于2022年11月28日届满。预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，在符合解除限售条件后可申请解除限售所获预留授予的限制性股票总数的50%。 根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 序号 解除限售满足条件 符合解除限售条件的情况说明 （一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形： 选； 为不适当人选； 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，满足解除限售条件。 施； 级管理人员情形的； （三）公司层面业绩考核要求 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长 公司2021年同比2019年营业收 （“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计 限售条件。 算依据。 ） （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 象解除限售的比例： 除3名激励对象因离职未满足 解除限售条件，剩余152名激励 不合 评价等级 优秀 良好 合格 果均为优秀，满足全额解除限 格 售条件。 个人层面解 除限售比例 根据公司2020年第五次临时股东大会授权，公司于2022年12月26日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过《关于调整议案》，3名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计27,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。 综上所述，董事会认为：公司《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的业绩指标、个人绩效考核指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量解除限售的限制性股票数量为1,131,732股，占公司目前股本总额的0.12%： 姓名 职务 已获授的限制 本次可解锁限制 本次解锁数量占 性股票数量 性股票数量（股） 已获授限制性股 （股） 票数的比例（%）中层管理人员、核心技术 2,101,788 1,131,732 35（业 务）骨干（133 人）名激励对象亦为首次授予激励对象），对应可解除限售的限制性股票数量为 姓名 职务 已获授的限制 本次可解锁 限 本次解锁数量占 性股票数量 制性股票 数量 已获授限制性股 （股） （股） 票数的比例（%） 彭广智 财务总监 10,800 5,400 50 梁润世 董事会秘书 36,000 18,000 50 中层管理人员、核心技术 663,600 331,800 50 （业 务）骨干（18 人） 注：鉴于公司已完成 2021 年度权益分派，上表中已获授的限制性股票数量已进行相应调整，且剔除了待回购注销的限制性股票。四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。 证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后有限售条件流通股 2,839,188 -1,486,932 1,352,256无限售条件流通股 946,279,272 +1,486,932 947,766,204 合 计 949,118,460 - 949,118,460五、法律意见书 北京市金杜（广州）律师事务所认为，公司已就本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 特此公告。大参林医药集团股份有限公司董事会
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